2月12-13日深圳 | SPAC创新和上市定增并购新规下最新实操和成败案例解析专题培训

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01 

课程背景

近期，北交所、港股SPAC等好消息，给一级市场PE创投、专精特新类和前沿创新型等各类企业、金融机构都带来了更多信心和机遇。

SPAC作为一种有别于传统IPO的创新上市制度设计，在美国快速发展，截至2021年12月25日美国有610家企业通过SPAC上市、融资额达1614.8亿美元，占比高达64%、超过了传统的IPO。继美国之后伦敦、新加坡、瑞士、香港等证券交易所快速引入SPAC机制。备受瞩目的香港SPAC确定于2022年1月1日起启动生效，据悉香港首批SPAC发起人背景或更多元化，有的是国企背景，有的是已拥有SPAC经验的投行，有的更是家族办公室。

11月15日北交所正式开市，做为中国第五家、内地第三家证券交易所，标志着中国多层次资本市场体系服务中小企业创新发展的能力再提升、促进资本市场高质量发展的又一重大创新举措。截至12月15日，北交所开市首月市场成交478.97亿元，11只新股平均上涨110.84%。并且自2019年7月22日科创板试点注册制以来，中国资本市场正式开启全面注册制改革，2020年3月1日新版证券法落地、2020年6月12日存量市场创业板注册制改革、2020年12月31日史上最严退市新规落地、2021年4月6日中小板与深市主板合并等一系列改革的本质目的便是实现资本市场注册制的核心要义，即市场化、法治化、国际化。

在此背景下，产融公会&启金智库 将于 2022年2月12-13日（周六日）在 深圳 举办《SPAC创新和上市定增并购新规下最新实操和成败案例解析专题培训》，特邀4位行业实战一线资深人士主讲分享最新政策核心、实操要点、宝贵经验和实战案例，诚邀您的出席！

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02 

讲师介绍

2月12日·周六
09:00-12:00一、美国SPAC实务及香港SPAC剖析主讲嘉宾：张军辉

Ninth Eternity Deep Tech Group(九久集团)首席执行官

九久证券集团董事会主席

九久证券香港公司（SFC # BPU494）董事

JJ Opportunity Corp.（SPAC）董事会主席

麻省理工学院博士研究生，北京大学硕士学位。历任九鼎投资（600053.SH）JV子公司九久创投总经理兼首席投资官，负责美国及全球投资&资本运作业务；九州证券董事长助理、深圳事业部总裁兼前海分公司总经理；国信证券资本市场业务部副总经理、场外市场部副总经理；Franklin 投资经理。在金融领域，主导/参与了多宗控股经营项目，于金融企业从事管理与投资超十载，拥有丰富的美国SPAC造壳经验及大型金融机构经营管理、资本运作经验。

13:30-15:30   

二、SPAC上市创新实务解析、不同市场对比及当前企业上市和私募基金退出选择

主讲嘉宾：杨崇艺

美国国泰证券及美国国泰金控首席经济学家

美中国际商会金融经济委员会执行秘书长

上海市政府经济发展研究中心特聘研究员

上海市政协科技成果转化促进会特聘专家
美国权威干细胞公司（SCAL）总裁
SIPC（证券投资人保护公司）和NASD（美国证券交易商协会）会员 

曾任中房股份有限公司（600890）监事长、中建投资本管理有限公司董事总经理等职务。主导和参与了多家企业的主板、纳斯达克、法兰克福、中概股回归等上市、并购、跨境并购、投资、市值管理、SPAC造壳和并购等工作。近期撰写了《SPAC 上市与实操案例》一书。
15:30-17:30   

三、上市IPO审核重点法律问题、热门行业公司问题及解决措施实务

主讲嘉宾：冯成亮

锦天城律所高级合伙人

在境内外上市、收购兼并、私募股权投资等方面拥有丰富的实践经验，曾经作为签字律师主办多家企业的主板、创业板、科创板、香港上市、红筹模式香港上市、分拆上市、新三板的IPO项目，多家企业出售控制权、收购控制权项目，以及为多家境内外企业的并购、重组、融资和多家基金设立、基金管理人登记及对外投资等项目提供法律服务。

17:30-20:30   

『启金 』互动研讨及交流晚宴

2月13日·周日
09:00-12:00 / 13:30-16:30

四、 全面注册制下上市新规与成败案例‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍

主讲嘉宾：刘李胜

著名经济学家和国际资本市场专家

经济学博士后
金融与管理学教授及导师
香港注册财务策划师和AccA资格

前中国证监会厅局级官员（培训中心和国际合作部领导），先后于美国证监会、东京证交所、香港证监会和联交所交流工作，被中组部派赴三峡集团总公司挂职，亲历了特大型央企上市和资木运作。著有五十多部专业著作和近二十部译著，培训了上百万家企业和金融机构人士。他也是受命中国最早的证券从业资格考试命题者和题库建设者，被业界誉为“证券培训之父”。
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03 

课程提纲·第一讲

美国SPAC实务及香港SPAC剖析

（时间：2月12日上午9:00-12:00 ）

· 主讲嘉宾：张军辉，麻省理工学院博士研究生，北京大学硕士学位。现任Ninth Eternity Deep Tech Group(九久集团)首席执行官、九久证券集团董事会主席、九久证券香港公司（SFC # BPU494）董事，JJ Opportunity Corp.（SPAC）董事会主席。历任九鼎投资（600053.SH）JV子公司九久创投总经理兼首席投资官，负责美国及全球投资&资本运作业务；九州证券董事长助理、深圳事业部总裁兼前海分公司总经理；国信证券资本市场业务部副总经理、场外市场部副总经理；Franklin 投资经理。在金融领域，主导/参与了多宗控股经营项目，于金融企业从事管理与投资超十载，拥有丰富的美国SPAC造壳经验及大型金融机构经营管理、资本运作经验。

一、SPAC上市的起源和发展

二、SPAC上市为什么在美国这么火爆

三、美国SPAC的基本要求

四、美国SPAC上市的最新变化实务

五、美国SPAC和新加坡、香港SPAC制度上的异同

六、SPAC对于资金方带来的投资机会

七、SPAC上市对企业发展的机遇

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03 

课程提纲·第二讲

SPAC上市创新实务解析、不同市场对比及当前企业上市和私募基金退出选择

（时间：2月12日下午13:30-15:30 ）

·主讲嘉宾：杨崇艺，美国国泰证券及美国国泰金控首席经济学家，美中国际商会金融经济委员会执行秘书长，上海市政府经济发展研究中心特聘研究员，上海市政协科技成果转化促进会特聘专家，美国权威干细胞公司（SCAL）总裁，SIPC（证券投资人保护公司）、NASD（美国证券交易商协会）会员。曾任中房股份有限公司（600890）监事长、中建投资本管理有限公司董事总经理等职务。主导和参与了多家企业的主板、纳斯达克、法兰克福、中概股回归等上市、并购、跨境并购、投资、市值管理、SPAC造壳和并购等工作。近期撰写了《SPAC 上市与实操案例》一书。

一、美国证券市场、企业上市及SPAC

（一）全球各个国家上市公司及市值分析

（二）中美资本市场对比分析

（三）中国企业赴美上市热情及中概股分析

（四）医药中概股分析

（五）SPAC简要

二、现在的SPAC及SPAC上市模式

（一）SPAC全生命周期运作流程及时间图

（二）造壳流程

 1. SPAC的发起

 2. SPAC 的IPO及融资

 3. SPAC的承销商

 4. SPAC 的投资人

 5. SPAC的特别条款

（三）并购流程

 1. 并购的基本流程

 2. 并购的注意事项

（四）SPAC上市模式优劣势 ：发起人、投资者、标的公司三个角度

三、SPAC创新在哪里？

（一）从资金和标的的公私募方式对比

（二）融资模式的创新

（三）资源整合的创新

（四）退出机制的创新

（五）解决了PE的什么痛点

四、各交易所SPAC上市规则对比

（一）最低募集金额

（二）发起人资格

（三）最低公众持股人数

（四）最低每股/单位价格

（五）同股不同权问题

（六）发起人最低投资份额与奖励股权上限

五、各交易所SPAC并购规则对比：美国、新加坡、香港等

（一）SPAC并购交易审批的标准

（二）SPAC并购交易的股东会批准条件

（三）PIPE（上市后私人股权投资）的区别

（四）各交易所SPAC交易对比

  1. 锁定期

  2. 赎回权

六、SPAC操盘几个案例解析

七、热点问题解惑

（一）近期SPAC市场的情况

（二）SPAC上市热潮是否会延续？

（三）当前企业上市和私募基金退出选择

（四）其他

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03 

课程提纲·第三讲

上市IPO审核重点法律问题、热门行业公司问题及解决措施实务

（时间：2月12日下午15:30-17:30 ）

·主讲嘉宾：冯成亮，锦天城律所高级合伙人，在境内外上市、收购兼并、私募股权投资等方面拥有丰富的实践经验，曾经作为签字律师主办多家企业的主板、创业板、科创板、香港上市、红筹模式香港上市、分拆上市、新三板的IPO项目，多家企业出售控制权、收购控制权项目，以及为多家境内外企业的并购、重组、融资和多家基金设立、基金管理人登记及对外投资等项目提供法律服务。

一、A股资本市场整体格局、对比分析及最新动态

二、IPO审核重点法律问题及解决方案

（一）IPO审核常规关注要点

（二）注册制审核关注要点

（三）IPO审核重点法律问题

（四）芯片  新能源  智能制造等热门行业公司问题

（五）问题解决措施

（六）近期审核关注要点

三、IPO准备工作及工作流程

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启金 · 互动研讨及交流晚宴

（时间：2月12日下午17:30-20:30 ）

一、光速破冰：重点模式、案例分享及疑难问题介绍

二、现场互动交流

三、交流晚宴

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03 

课程提纲·第四讲

全面注册制下上市新规与成败案例

（时间：2月13日上午9:00-12:00，下午13:30-16:30）

·主讲嘉宾：刘李胜，著名经济学家和国际资本市场专家。经济学博士后，金融与管理学教授及导师，香港注册财务策划师和AccA资格。前中国证监会厅局级官员（培训中心和国际合作部领导），先后于美国证监会、东京证交所、香港证监会和联交所交流工作，被中组部派赴三峡集团总公司挂职，亲历了特大型央企上市和资木运作。著有五十多部专业著作和近二十部译著，培训了上百万家企业和金融机构人士。他也是受命中国最早的证券从业资格考试命题者和题库建设者，被业界誉为“证券培训之父”。

导言：全市场注册制

一、科创行业属性判断

案例：木瓜移动、蚂蚁集团、京东数科、珈创生物等

二、创业板与“三创四新”

案例：京东商城、滴滴出行、今日头条、抖音、河狸家、晶台股份、网进科技等

三、北交所与“专精特新”

四、同股不同权 

案例：优刻得

五、特殊会计判断事项 

案例:恒安嘉新

六、研发费用成本化和资本化

七、无利润上市

案例：小米、商汤科技等

八、升板、转板、降板、重新上市

案例：观典防务、龙竹科技、汇绿生态

九、红筹企业境内上市 

案例：九号智能、稳健医疗用品

十、分拆上市 

案例：成大生物、铜陵有色、威胜信息、石药集团、同仁堂等

十一、借壳重组上市
案例：文旅科技、绿地集团、顺丰控股、首旅酒店与如家、云南白药等

十二、股权激励与股份支付

案例：激智科技、维尔纳、安纳达、精测电子、中投智控、壹加壹、富安娜、树叶环保、盈趣科技等

十三、对赌协议

案例：四会富仕、铂力特、贝斯美、鼎盛新材等

十四、内控重点及其内在逻辑
案例：长生药业、瑞幸咖啡、康美药业、康得新、稻盛和夫、王永庆等

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04

参会学员

■ 企业高管：拟融资、拟上市、拟分拆上市的各类企业或集团；

■ 各类基金：私募股权基金、天使风投创投基金、产业基金、政府引导基金、母基金、国资基金、外资基金、资产管理公司等；

■ 投资人或机构：投资机构、家族办公室、高净值个人投资者；

■ 金融机构：证券、信托、基金、银行、租赁、保理等机构；

■ 专业服务机构：律师事务所、会计师事务所、FA机构、股权交易所、产权交易所等；

■ 产业管理相关：地方政府的商务厅、招商局、政府类国企、管委会、产业园、孵化器、共创空间等。

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05

参会须知

主办单位：产融公会 & 启金智库

联合单位：纳斯达克商学院、鹏商汇、产融大数据中心、君汉资本商学

培训时间： 2022年2月12-13日(周六、日)
2月12日【09:00-12:00，13:30-20:30】2月13日【09:00-12:00，13:30-16:30】培训地点：深圳市（报名后具体通知）

会议费用： 

①标准价：4800元/人。
②产融公会：可使用免费名额。【产融公会】介绍（※含参会费/资料费/税费/，往返路费/住宿/餐饮等均需自理）报名方式：点击进入报名网站13693620987（电话微信同号）▼
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